作為獨立董事，本人勤勉盡責，在董事會召開前認真審閱會議議案及相關材料，董事會決策時主動參與各項議案的討論並提出合理建議，為董事會正確科學決策發揮了積極作用會計。基於獨立且客觀地評估和判斷，本人對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。董事會決策後，本人對董事會決議執行情況進行有效監督。
（二）出席獨立董事專門會議情況
2025年度，公司共召開3次獨立董事專門會議，審議透過了公司關聯方資金佔用、募集資金存放與使用情況、使用部分閒置自有資金和部分暫時閒置募集資金（含超募資金）進行現金管理、續聘會計師事務所、利潤分配預案等相關議案，切實履行了獨立董事的職責會計。
（三）董事會專門委員會工作情況
2025年度，本人主要擔任公司第三屆董事會提名委員會主任委員、第三屆董事會審計委員會委員職務會計。本人共參加4次審計委員會工作會議，共審議19項議案。本人對各次董事會專門委員會會議審議的相關議案均投了贊成票。
（四）行使獨立董事特別職權的情況
2025年度，本人未提議召開董事會；未提議解聘會計師事務所；未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東會會計。
（五）與內部審計機構和會計師事務所溝通情況
2025年度，本人作為審計委員會委員，每季度認真聽取公司內部審計機構負責人關於公司內部審計情況的報告，督促公司內部審計計劃的實施，指導內部審計部門有效運作；本人積極與會計師溝通，對報告的審計工作進展情況進行監督，督促會計師事務所按時提交報告；積極與公司管理層對公司經營情況和重大事項進展情況進行溝通，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，全面瞭解公司年度報告審計工作的進展情況；同時本人認真檢查公司內部控制體系執行情況，重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，對財務報告的真實性、準確性和完整性提出意見，在稽覈過程中未發現損害公司及全體股東利益的情況會計。
（六）與中小股東及社會公眾的溝通情況
本人透過參加公司股東會，直接與中小股東進行互動交流，聽取中小股東訴求，按照法律法規、《公司章程》等相關規定和要求，履行獨立董事的義務，充分發揮獨立董事的作用，利用自己的專業知識和豐富經驗為公司提供有建設性的意見，有效維護公司整體利益和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益會計。
（七）現場工作情況及公司配合情況
報告期內，本人利用參加會議和年審期間與註冊會計師進行溝通的機會，瞭解公司實際經營管理情況，積極透過線上通訊、當面溝通等方式聽取公司管理層對公司生產經營、內部控制、募投專案進展等事項的彙報，與管理層保持密切溝通會計。
公司管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，及時彙報公司生產經營及重大事項的進展情況，徵求、聽取獨立董事的專業意見，充分保證獨立董事的知情權會計。公司相關人員能夠做到積極配合，不拒絕、阻礙和隱瞞，不干預獨立董事獨立行使職權，為獨立董事履職提供了必要的工作條件和充分支援。
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三、獨立董事年度履職重點關注事項情況
根據《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《獨立董事工作制度》和《董事會議事規則》等相關規定，本人對公司報告期內發生的重要事項進行了關注，並對相關事項作出了獨立判斷會計。具體情況如下：
（一）關聯交易情況
2025年4月16日，公司分別召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議和第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於公司2024年度關聯交易事項及2025年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事胡穎妮女士迴避了表決會計。
公司2024年度資產租賃等關聯交易符合公司實際生產經營情況，交易定價公允、合理，未損害公司及全體股東利益，特別是中小股東的利益會計。公司日常關聯交易預計是正常經營活動所需，交易定價合理、公允，嚴格遵循平等、自願、等價有償的原則，符合中國證監會、深圳證券交易所和公司關於關聯交易管理的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，也不會對公司持續經營能力產生影響。
（二）上市公司及相關方變更或豁免承諾的方案
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（四）內部控制評價報告
經稽覈，公司已經建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合相關法律法規的要求，符合當前公司經營管理實際情況的需要，公司內部控制制度能夠得到有效執行，能夠合理保證內部控制目標的實現，起到了較好的控制和防範作用會計。本人參與了公司《2024年度內部控制自我評價報告》的稽覈工作，認為其真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及執行情況。
（五）財務報告及定期報告中的財務資訊的披露情況
在本人任職期間，本人作為獨立董事和審計委員會委員對公司披露的財務報告及定期報告中的財務資訊等進行了審議，本人認為公司編制的定期報告，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，審議程式符合法律、行政法規和中國證監會的規定會計。
（六）續聘會計師事務所事項
2025年4月16日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於續聘2025年度會計師事務所的議案》，經稽覈，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券業務從業資格，具備足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，以往擔任公司審計機構期間，能夠恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，為公司提供了高質量的審計服務，所出具的審計報告能公正、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，且公司續聘會計師事務所的審議程式符合相關法律法規的有關規定會計。同意續聘其為公司2025年度會計師事務所。本人作為獨立董事，對該事項發表了明確同意的意見。
（七）關於聘任或者解聘上市公司財務負責人情況
公司於2025年2月13日召開第四屆董事會第一次會議，審議透過《關於聘任公司其他高階管理人員的議案》，經公司提名委員會資格稽覈，公司董事會同意聘任彭智花女士為財務總監會計。本人作為獨立董事，對財務負責人候選人的任職資格進行了審查並形成明確的審查意見。
（八）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（九）提名或者任免董事會計，聘任或者解聘高階管理人員情況
公司於2025年2月13日召開第四屆董事會第一次會議，審議透過《關於聘任公司其他高階管理人員的議案》，經審議，董事會一致同意聘任洪海先生擔任公司副總經理職務；聘任彭智花女士擔任公司財務總監職務；聘任彭智花女士擔任公司董事會秘書職務會計。任期三年，自本次董事會審議透過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿之日止。
公司董事會提名委員會已對上述聘任的高階管理人員任職資格和條件進行 了資格審查會計。上述人員均符合法律法規所規定的上市公司高階管理人員任職資格，不存在《公司法》《公司章程》等規定的不得擔任上市公司高階管理人員的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情況。
（十）董事、高階管理人員的薪酬情況
2025年4月16日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於高階管理人員2024年度薪酬的議案》，董事胡穎妮女士、彭智花女士、洪海先生3人為本議案的關聯人，迴避了該議案的表決會計。公司的高階管理人員薪酬是根據公司薪酬方案有關規定，結合公司經營業績並參照行業薪酬水平而定，有利於調動公司高階管理人員的工作積極性。審議了《關於董事2024年度薪酬的議案》，第四屆董事會全體非獨立董事為本議案的關聯人，迴避了該議案的表決，本人未擔任公司2024年度獨立董事，非本議案關聯人，無需迴避該議案的表決。2025年5月8日，公司召開2024年年度股東會，審議透過《關於董事2024年度薪酬的議案》，公司的董事薪酬是根據公司薪酬方案有關規定，結合公司經營業績並參照行業薪酬水平而定，有利於公司長遠發展。董事會審議、表決程式符合有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
四、總體評價及建議
在任期內，作為公司的獨立董事，本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號-創業板上市公司規範運作》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等相關法律法規和規章制度的規定，忠實勤勉履行職責，利用自身的專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，充分發揮專業獨立作用，切實維護公司和廣大投資者的合法權益會計。
2026年，本人作為公司的獨立董事，將繼續秉持獨立公正的原則，嚴格按照相關法律法規及規範性檔案的要求，獨立、公正地履行職責，進一步加強與董事、管理層的溝通交流，及時掌握公司動態，充分發揮獨立董事的作用，維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益會計。
特此報告會計，謝謝！
獨立董事會計：
李紅喜
2026年4月15日
廣州凌瑋科技股份有限公司
2025年度獨立董事述職報告（劉慧芬）
根據《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一創業板上市公司規範運作》等相關法律法規和《公司章程》《獨立董事工作制度》的規定與要求，2025年2月13日，公司召開2025年度第一次臨時股東會，完成董事會的換屆選舉工作，本人自2025年2月13日起擔任廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“凌瑋科技”）獨立董事會計。在2025年年度工作中，本人恪盡職守、勤勉盡責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，全面關注公司的發展狀況，切實維護了公司和股東，尤其是中小股東的利益。現將2025年度本人任職期間履行獨立董事職責的情況彙報如下：
一、獨立董事基本情況
本人符合《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一創業板上市公司規範運作》等法律法規和規範性檔案規定的獨立性要求，並已向公司提交有關獨立性的自查報告會計。本人基本情況如下：
劉慧芬女士，1974年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷會計。2002年-2009年任廣東財經職業學院教師；2009年-至今任廣東外語外貿大學會計學院副教授。劉慧芬女士自2025年2月13日起任公司獨立董事兼審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員。
經自查，作為公司獨立董事，本人未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，亦未在公司的主要股東單位擔任任何職務，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關係，不存在任何影響本人擔任公司獨立董事獨立性的事項或情況會計。
二、獨立董事年度履職概況
2025年度，本人透過出席股東會、董事會及其專門委員會、定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層彙報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責會計。
（一）全年出席董事會及列席股東會情況
2025年度，本人認真參加了公司的董事會和股東會，忠實履行獨立董事職責，董事會、股東會的召集召開符合法定程式，重大經營決策事項均履行了相關程式，合法有效會計。2025年度，公司共召開董事會會議7次、股東會5次，本人出席的情況如下：
作為獨立董事，本人勤勉盡責，在董事會召開前認真審閱會議議案及相關材料，董事會決策時主動參與各項議案的討論並提出合理建議，為董事會正確科學決策發揮了積極作用會計。基於獨立且客觀地評估和判斷，本人對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。董事會決策後，本人對董事會決議執行情況進行有效監督。
（二）出席獨立董事專門會議情況
2025年度，公司共召開3次獨立董事專門會議，審議透過了公司關聯方資金佔用、募集資金存放與使用情況、使用部分閒置自有資金和部分暫時閒置募集資金（含超募資金）進行現金管理、續聘會計師事務所、利潤分配預案等相關議案，切實履行了獨立董事的職責會計。
（三）董事會專門委員會工作情況
2025年度，本人主要擔任公司第三屆董事會審計委員會主任委員、第三屆董事會薪酬與考核委員會委員職務會計。本人共召集主持4次審計委員會工作會議，共審議19項議案；本人共參加1次薪酬與考核委員會工作會議，共審議1項議案。本人對各次董事會專門委員會會議審議的相關議案均投了贊成票。
（四）行使獨立董事特別職權的情況
2025年度，本人未提議召開董事會；未提議解聘會計師事務所；未提議獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；未向董事會提請召開臨時股東會會計。
（五）與內部審計機構和會計師事務所溝通情況
2025年度，本人作為審計委員會主任委員，每季度認真聽取公司內部審計機構負責人關於公司內部審計情況的報告，督促公司內部審計計劃的實施，指導內部審計部門有效運作；本人積極與會計師溝通，對報告的審計工作進展情況進行監督，督促會計師事務所按時提交報告；積極與公司管理層對公司經營情況和重大事項進展情況進行溝通，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，全面瞭解公司年度報告審計工作的進展情況；同時本人認真檢查公司內部控制體系執行情況，重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，對財務報告的真實性、準確性和完整性提出意見，在稽覈過程中未發現損害公司及全體股東利益的情況會計。
（六）與中小股東及社會公眾的溝通情況
2025年4月29日，本人受邀參加了公司2024年度網上業績說明會會計。就公司業績情況、公司治理、發展戰略、經營狀況和可持續發展等投資者關心的問題，與廣大投資者進行了溝通和交流，積極有效地履行了獨立董事的職責。
本人還透過參加公司股東會，直接與中小股東進行互動交流，聽取中小股東訴求，按照法律法規、《公司章程》等相關規定和要求，履行獨立董事的義務，充分發揮獨立董事的作用，利用自己的專業知識和豐富經驗為公司提供有建設性的意見，有效維護公司整體利益和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益會計。
（七）現場工作情況及公司配合情況
報告期內，本人利用參加會議和年審期間與註冊會計師進行溝通的機會，瞭解公司實際經營管理情況，積極透過線上通訊、當面溝通等方式聽取公司管理層對公司生產經營、內部控制、募投專案進展等事項的彙報，與管理層保持密切溝通會計。
公司管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，及時彙報公司生產經營及重大事項的進展情況，徵求、聽取獨立董事的專業意見，充分保證獨立董事的知情權會計。公司相關人員能夠做到積極配合，不拒絕、阻礙和隱瞞，不干預獨立董事獨立行使職權，為獨立董事履職提供了必要的工作條件和充分支援。
三、獨立董事年度履職重點關注事項情況
根據《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《獨立董事工作制度》和《董事會議事規則》等相關規定，本人對公司報告期內發生的重要事項進行了關注，並對相關事項作出了獨立判斷會計。具體情況如下：
（一）關聯交易情況
2025年4月16日，公司分別召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議和第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於公司2024年度關聯交易事項及2025年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事胡穎妮女士迴避了表決會計。
公司2024年度資產租賃等關聯交易符合公司實際生產經營情況，交易定價公允、合理，未損害公司及全體股東利益，特別是中小股東的利益會計。公司日常關聯交易預計是正常經營活動所需，交易定價合理、公允，嚴格遵循平等、自願、等價有償的原則，符合中國證監會、深圳證券交易所和公司關於關聯交易管理的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，也不會對公司持續經營能力產生影響。
（二）上市公司及相關方變更或豁免承諾的方案
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（四）內部控制評價報告
經稽覈，公司已經建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合相關法律法規的要求，符合當前公司經營管理實際情況的需要，公司內部控制制度能夠得到有效執行，能夠合理保證內部控制目標的實現，起到了較好的控制和防範作用會計。本人參與了公司《2024年度內部控制自我評價報告》的稽覈工作，認為其真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及執行情況。
（五）財務報告及定期報告中的財務資訊的披露情況
在本人任職期間，本人作為獨立董事和審計委員會主任委員對公司披露的財務報告及定期報告中的財務資訊等進行了審議，本人認為公司編制的定期報告，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，審議程式符合法律、行政法規和中國證監會的規定會計。
（六）續聘會計師事務所事項
2025年4月16日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於續聘2025年度會計師事務所的議案》，經稽覈，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券業務從業資格，具備足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，以往擔任公司審計機構期間，能夠恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，為公司提供了高質量的審計服務，所出具的審計報告能公正、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，且公司續聘會計師事務所的審議程式符合相關法律法規的有關規定會計。同意續聘其為公司2025年度會計師事務所。本人作為獨立董事，對該事項發表了明確同意的意見。
（七）關於聘任或者解聘上市公司財務負責人情況
公司於2025年2月13日召開第四屆董事會第一次會議，審議透過《關於聘任公司其他高階管理人員的議案》，經公司提名委員會資格稽覈，公司董事會同意聘任彭智花女士為財務總監會計。本人作為獨立董事，對財務負責人候選人的任職資格進行了審查並形成明確的審查意見。
（八）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正
在本人2025年度任職期間內未發生本事項會計。
（九）提名或者任免董事會計，聘任或者解聘高階管理人員情況
公司於2025年2月13日召開第四屆董事會第一次會議，審議透過《關於聘任公司其他高階管理人員的議案》，經審議，董事會一致同意聘任洪海先生擔任公司副總經理職務；聘任彭智花女士擔任公司財務總監職務；聘任彭智花女士擔任公司董事會秘書職務會計。任期三年，自本次董事會審議透過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿之日止。
公司董事會提名委員會已對上述聘任的高階管理人員任職資格和條件進行 了資格審查會計。上述人員均符合法律法規所規定的上市公司高階管理人員任職資格，不存在《公司法》《公司章程》等規定的不得擔任上市公司高階管理人員的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情況。
（十）董事、高階管理人員的薪酬情況
2025年4月16日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議透過了《關於高階管理人員2024年度薪酬的議案》，董事胡穎妮女士、彭智花女士、洪海先生3人為本議案的關聯人，迴避了該議案的表決會計。公司的高階管理人員薪酬是根據公司薪酬方案有關規定，結合公司經營業績並參照行業薪酬水平而定，有利於調動公司高階管理人員的工作積極性。審議了《關於董事2024年度薪酬的議案》，第四屆董事會全體非獨立董事為本議案的關聯人，迴避了該議案的表決，本人未擔任公司2024年度獨立董事，非本議案關聯人，無需迴避該議案的表決。2025年5月8日，公司召開2024年年度股東會，審議透過《關於董事2024年度薪酬的議案》，公司的董事薪酬是根據公司薪酬方案有關規定，結合公司經營業績並參照行業薪酬水平而定，有利於公司長遠發展。董事會審議、表決程式符合有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
四、總體評價及建議
在任期內，作為公司的獨立董事，本人堅守《公司法》《證券法》和《上市公司獨立董事管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》的指導，勤勉地履行本人的職責會計。本人密切關注公司的規範化管理和經營策略，並與董事會以及管理層保持了順暢且富有成效的溝通，並運用自身的專業知識和豐富經驗，積極投身於公司的各項決策過程中，仔細審查董事會的各個提案，並以獨立和公正的姿態提出見解及投票。本人助力公司持續改進其治理架構，提升運營效率，確保了公司及所有股東，尤其是中小股東的合法利益得到有效保護，推動了公司的穩定和持續發展。
2026年，本人作為公司的獨立董事，將恪盡職守、勤勉盡責，嚴格遵循公司經營發展需要及獨立董事履職規範要求，積極參與公司重大事項的決策過程會計。依託自身的會計專業經驗積累，為公司治理提供更具建設性的專業意見與建議。致力於為董事會科學決策提供有力支撐，促進公司持續穩健經營、規範運作，推動公司實現健康可持續發展。
特此報告會計，謝謝！
獨立董事會計：
劉慧芬
2026年4月15日
廣州凌瑋科技股份有限公司
董事會對獨立董事2025年度獨立性自查情況的專項報告
根據《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深 圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》等要 求會計， 廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會就公司獨立董事在2025年度的獨立性情況進行評估並出具如下專項意見：
經核查，獨立董事的任職經歷以及簽署的相關自查檔案，全體獨立董事未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任任何職務，與公司以及主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係會計。因此，公司董事會認為公司獨立董事符合《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》中對獨立董事任職資格及獨立性的相關要求。
廣州凌瑋科技股份有限公司董事會
2026年4月16日
廣州凌瑋科技股份有限公司
董事會審計委員會對會計師事務所
2025年度履行監督職責情況的報告
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一創業板上市公司規範運作》和《公司章程》等規定和要求，廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，恪盡職守，認真履職會計。現將董事會審計委員會對會計師事務所2025年度履行監督職責的情況彙報如下：
一、2025年度年審會計師事務所基本情況
（一）會計師事務所基本情況
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“容誠會計師事務所”）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）更名而來，初始成立於1988年8月，2013年12月10日改製為特殊普通合夥企業，是國內最早獲准從事證券服務業務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務會計。註冊地址為北京市西城區阜成門外大街22號1幢10層1001-1至1001-26，首席合夥人劉維。截至2025年12月31日，容誠會計師事務所共有合夥人233人，共有註冊會計師1,507人，其中856人簽署過證券服務業務審計報告。
容誠會計師事務所經審計的2024年度收入總額為251,025.80萬元，其中審計業務收入234,862.94萬元，證券期貨業務收入123,764.58萬元會計。
容誠會計師事務所共承擔518家上市公司2024年年報審計業務，審計收費總額62,047.52萬元，客戶主要集中在製造業、資訊傳輸、軟體和資訊科技服務業、批發和零售業、科學研究和技術服務業、建築業、水利、環境和公共設施管理業等多個行業會計。容誠會計師事務所對廣州凌瑋科技股份有限公司所在的相同行業上市公司審計客戶家數為383家。
（二）聘任會計師事務所履行的程式
2025年4月16日，公司董事會審計委員會召開第三屆審計委員會第一次會議，審議透過《關於續聘2025年度會計師事務所的議案》，為了保證財務和內部控制審計工作的有效進行，同意續聘容誠會計師事務所擔任公司2025年度會計師事務所，並提交第四屆董事會第二次會議審議會計。
公司於2025年4月16日、2025年5月8日分別召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議和2024年年度股東大會，審議透過了《關於續聘2025年度會計師事務所的議案》，為了保證財務和內部控制審計工作的有效進行，同意續聘容誠會計師事務所擔任公司2025年度會計師事務所會計。
二、2025年度年審會計師事務所履職情況
在執行審計工作的過程中，容誠會計師事務所就事務所和相關審計人員的獨立性、審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、審計重點、審計調整事項、初審意見等與公司管理層和治理層進行了溝通會計。容誠會計師事務所審計小組的組成人員具備實施本次審計工作的專業知識和從業資格，能夠勝任本次審計工作。
按照《審計業務約定書》，結合公司2025年度年報工作安排，容誠會計師事務所對公司2025年度財務報表及財務報告內部控制的有效性進行了審計，同時對2025年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況、2025年度募集資金存放與使用情況等進行核查並出具了專項報告會計。
經審計，容誠會計師事務所認為公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了2025年12月31日財務狀況以及2025年度的經營成果和現金流量；公司於2025年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制；並出具了標準無保留意見的審計報告會計。認為《2025年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表》所載資訊與審計公司2025年度財務報表時所複核的會計資料和經審計的財務報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致；認為《2025年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照《上市公司募集資金監管規則》及交易所的相關規定編制，公允反映了公司2025年度募集資金實際存放、管理與使用情況；並出具了專項稽覈報告和鑑證報告。
三、審計委員會對會計師事務所監督情況
根據公司《廣州凌瑋科技股份有限公司審計委員會工作制度》等有關規定會計，審計委員會對會計師事務所履行監督職責的情況如下：
（一）審計委員會對容誠會計師事務所的專業資質、業務能力、誠信狀況、獨立性、過往審計工作情況及其執業質量等進行了嚴格核查和評價，認為其具備為公司提供審計工作的資質和專業能力，能夠滿足公司審計工作的要求會計。
（二）2026年4月1日，審計委員會及公司財務負責人與負責公司審計工作的註冊會計師召開見面會，就2025年年報審計情況進行了深入溝通會計。
（三）2026年4月15日，公司董事會審計委員會召開第三屆審計委員會第五次會議，審議透過了《2025年年度報告及其摘要》《2025年度財務決算報告》等議案會計。
四、總體評價
報告期內，審計委員會充分發揮了審查、監督的作用，對會計師事務所相關資質和執業能力等進行了審查，在年報審計期間與會計師事務所進行了充分的討論和溝通，有效監督了公司的審計工作，切實履行了審計委員會對會計師事務所的監督職責會計。公司審計委員會認為容誠會計師事務所在公司年報審計過程中堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，表現了良好的職業操守和業務素質，按時完成了公司2025年年報審計相關工作，出具的審計報告客觀、完整、清晰、及時。
2026年度，審計委員會將繼續恪盡職守，密切關注內部審計工作，加強對公司內外部審計的溝通、監督和核查，確保董事會對管理層的有效監督，保證董事會客觀、公正及獨立運作，維護公司整體利益及全體股東的合法權益會計。
廣州凌瑋科技股份有限公司董事會審計委員會
2026年4月16日
廣州凌瑋科技股份有限公司
關於2025年度會計師事務所履職情況
評估報告
廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）聘請容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“容誠會計師事務所”）作為公司2025年度審計機構會計。根據財政部、國資委及證監會頒佈的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》，公司對容誠會計師事務所2025年度審計過程中的履職情況進行評估。經評估，公司認為容誠會計師事務所資質等方面合規有效，履職保持獨立性，勤勉盡責，公允表達意見，具體情況如下：
一、會計師事務所基本情況
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）更名而來，初始成立於1988年8月，2013年12月10日改製為特殊普通合夥企業，是國內最早獲准從事證券服務業務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務會計。註冊地址為北京市西城區阜成門外大街22號1幢10層1001-1至1001-26，首席合夥人劉維。截至2025年12月31日，容誠會計師事務所共有合夥人233人，共有註冊會計師1,507人，其中856人簽署過證券服務業務審計報告。
容誠會計師事務所經審計的2024年度收入總額為251,025.80萬元，其中審計業務收入234,862.94萬元，證券期貨業務收入123,764.58萬元會計。
容誠會計師事務所共承擔518家上市公司2024年年報審計業務，審計收費總額62,047.52萬元，客戶主要集中在製造業、資訊傳輸、軟體和資訊科技服務業、批發和零售業、科學研究和技術服務業、建築業、水利、環境和公共設施管理業等多個行業會計。容誠會計師事務所對廣州凌瑋科技股份有限公司所在的相同行業上市公司審計客戶家數為383家。
二、執業記錄
1、基本資訊
專案合夥人：陳鏈武，2014年成為中國註冊會計師，2006年開始從事上市公司審計業務，2019年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合夥）執業，2024年開始為公司提供審計服務；近三年簽署過迪生力、伊戈爾、新宏澤、凌瑋科技等多家上市公司審計報告會計。
專案簽字註冊會計師：楊帆，2022年成為中國註冊會計師，2023年開始從事上市公司審計業務，2020年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合夥）執業，2020年開始為公司提供審計服務；近三年簽署過公司的審計報告會計。
專案質量複核人：楊秀容，2006年成為中國註冊會計師，2012年開始從事上市公司審計業務，近三年複核過長青科技、安利股份、凌瑋科技等多家上市公司審計報告會計。
2、誠信記錄
專案合夥人陳鏈武、簽字註冊會計師楊帆、專案質量複核人楊秀容近三年內未曾因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施和自律監管措施、紀律處分會計。
3、獨立性
容誠會計師事務所及上述人員不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形會計。
三、質量管理水平
1、專案諮詢
2025年年度審計過程中，容誠會計師事務所就公司重大會計審計事項與專業技術部及時諮詢，按時解決公司重點難點技術問題會計。
2、意見分歧解決
容誠會計師事務所制定了明確的專業意見分歧解決機制會計。當專案組成員、專案質量複核人或專業技術部成員之間存在未解決的專業意見分歧時，需要諮詢專業技術部負責人。在專業意見分歧解決之前不得出具報告。2025年年度審計過程中，容誠會計師事務所就公司的所有重大會計審計事項達成一致意見，無不能解決的意見分歧。
3、專案質量複核
審計過程中，容誠會計師事務所實施完善的專案質量複核程式，主要包括審計專案組內部複核、獨立專案質量複核以及專業技術複核會計。審計專案組內部複核主要包括對所有工作底稿執行詳細複核，以及由經驗豐富的審計小組成員執行第二層次複核。詳細複核和第二層次複核的重點為所開展審計工作的充分性、財務報表的公允列報以及審計報告的適當性。
4、專案質量檢查
容誠會計師事務所質控部門負責對質量管理體系的監督和整改的執行承擔責任會計。容誠會計師事務所質量管理體系的監控活動包括：質量管理關鍵控制點的測試；對質量管理體系範圍內已完成專案的檢查；根據職業道德準則要求對事務所和個人進行獨立性測試；其他監控活動。確保專案組在報告簽署之前已經按照專案質量管理要求充分、恰當地執行審計程式。
5、質量管理缺陷識別與整改
容誠會計師事務所根據註冊會計師職業道德規範和審計準則的有關規定，制定相應的內部管理制度和政策，這些制度和政策構成容誠會計師事務所完整、全面的質量管理體系會計。2025年年度審計過程中，容誠會計師事務所勤勉盡責，質量管理的各項措施得到了有效執行。
四、工作方案
2025年年度審計過程中，容誠會計師事務所針對公司的服務需求及公司的實際情況，制定全面、合理、可操作性強的審計工作方案會計。審計工作圍繞公司的審計重點展開，其中包括收入確認、成本核算、資產減值、金融工具、合併報表、關聯方交易和租賃業務等。
容誠會計師事務所全面配合公司審計工作，充分滿足了上市公司報告披露時間要求會計。容誠會計師事務所制定了詳細的審計計劃與時間安排，並且能夠根據計劃安排按時提交各項工作。
五、人力及其他資源配備
容誠會計師事務所配備了專屬審計工作團隊，核心團隊成員均具備多年上市公司、製造行業審計經驗，並擁有中國註冊會計師等專業資質會計。專案負責人由資深專案合夥人擔任。專業配置合理，人數、執業水平和經驗等滿足專案要求。
六、資訊安全管理
公司在聘任合同中明確約定了容誠會計師事務所在資訊安全管理中的責任義務會計。容誠會計師事務所制定了涵蓋檔案管理、保密制度、突發事件處理等系統性的資訊安全控制制度，在制定審計方案和實施審計工作的過程中，也考慮了對敏感資訊、保密資訊的檢查、處理、脫敏和歸檔管理，並能夠有效執行。
七、風險承擔能力水平
容誠會計師事務所具有良好的投資者保護能力會計。容誠會計師事務所已購買註冊會計師職業責任保險，職業保險累計賠償限額不低於2.5億元，職業保險購買符合相關規定。
廣州凌瑋科技股份有限公司董事會
2026年4月16日
證券程式碼會計：301373 證券簡稱：凌瑋科技 公告編號：2026-27
廣州凌瑋科技股份有限公司
關於會計政策變更的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏會計。
廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）依照中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）釋出的《企業會計準則解釋第19號》（財會〔2025〕32號）要求，對公司會計政策進行了相應變更會計。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》等有關規定，本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定和要求進行的變更，無需提交董事會和股東會審議。本次會計政策變更不會對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。具體情況如下：
一、本次會計政策變更的概述
（一）變更原因及內容
2025年12月5日，財政部發布《企業會計準則解釋第19號》（財會〔2025〕32號），規定“關於非同一控制下企業合併中補償性資產的會計處理”、“關於處置原透過同一控制下企業合併取得子公司時相關資本公積的會計處理”、“關於採用電子支付系統結算的金融負債的終止確認”、“關於金融資產合同現金流量特徵的評估及相關披露”和“關於指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具的披露”等相關內容自2026年1月1日起施行會計。
本次公司會計政策變更為執行上述會計準則會計。
（二）變更前採用的會計政策
本次會計政策變更前，公司執行財政部頒佈的《企業會計準則一一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告及其他相關規定會計。
（三）變更後採用的會計政策
本次會計政策變更後，公司將對變更部分按照財政部發布的《企業會計準則解釋第19號》要求執行會計。除上述政策變更外，其他未變更部分，仍按照財政部前期頒佈的《企業會計準則一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。
（四）變更日期
本次會計政策變更自2026年1月1日起開始執行會計。
（五）變更程式
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》等相關規定，本次會計政策變更是公司根據法律法規和國家統一的會計制度要求進行的變更，該事項無需提交公司董事會和股東會審議會計。
二、本次會計政策變更對公司的影響
本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定和要求進行的變更，符合相關法律法規的規定，執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果會計。
本次會計政策變更不會對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不涉及以前年度的追溯調整，也不存在損害公司及中小股東利益的情況會計。
特此公告會計。
廣州凌瑋科技股份有限公司董事會
2026年4月16日
證券程式碼會計：301373 證券簡稱：凌瑋科技 公告編號：2026-28
廣州凌瑋科技股份有限公司
關於舉行2025年度網上業績說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏會計。
廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”） 已於2026年4月16日在巨潮資訊網（會計。為便於廣大投資者進一步瞭解公司2025年年度經營情況，公司擬舉行2025年度網上業績說明會，具體安排如下：
一、業績說明會安排
1、召開時間：2026年4月29日（星期三）15:00至17:00會計。
2、召開方式：本次網上業績說明會將透過網路遠端方式舉行會計。
3、公司出席人員：董事長、總經理胡穎妮女士，財務總監兼董事會秘書彭智花女士，獨立董事劉慧芬女士會計。
4、參加方式：投資者可登入全景網“投資者關係互動平臺”（會計。
二、投資者問題徵集及方式
為充分尊重投資者、提升交流的針對性，公司2025年度業績說明會提前向投資者公開徵集問題，廣泛聽取投資者的意見和建議，投資者可於2026年4月29日15:00前訪問會計。公司將在2025年度業績說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。此次活動交流期間，投資者仍可登入活動介面進行互動提問。歡迎廣大投資者積極參與本次網上業績說明會。
特此公告會計。
（問題徵集專題頁面二維碼）
廣州凌瑋科技股份有限公司董事會
2026年4月16日
中信證券股份有限公司
關於廣州凌瑋科技股份有限公司2025年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”或者“公司”）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦人和主承銷商，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》等相關規定，對凌瑋科技2025年度募集資金存放與使用情況進行了核查會計。核查的具體情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2022〕2253號文核准，公司於2023年1月向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,712.00萬股，每股發行價為33.73元，應募集資金總額為人民幣91,475.76萬元，根據有關規定扣除發行費用9,403.08萬元（不含增值稅）後，實際募集資金金額為82,072.68萬元，其中包含超募資金33,952.12萬元會計。該募集資金已於2023年1月31日到賬。上述資金到賬情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）容誠驗字〔2023〕518Z0014號《驗資報告》驗證。公司對募集資金採取了專戶儲存管理。
（二）募集資金使用及結餘情況
截至2025年12月31日會計，公司募集資金使用及餘額情況如下：
單位會計：萬元
注1：本期使用超募資金永久補充流動資金情況見“三、2025年度募集資金的實際使用情況（七）超募資金使用情況”會計；
注2會計：本期使用部分募投專案結項節餘募集資金永久補充流動資金情況見“三、2025年度募集資金的實際使用情況（六）節餘募集資金使用情況”
注3：本期使用募集資金置換前期投入自籌資金情況見“三、2025年度募集資金的實際使用情況（三）募投專案先期投入及置換情況”會計；
注4：本期購買結構性存款等理財情況見“三、2025年度募集資金的實際使用情況（五）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況”會計。
二、募集資金存放和管理情況
為規範公司募集資金管理和使用，保護中小投資者的合法權益，根據《上市公司募集資金監管規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2025年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》等相關法律法規，遵循規範、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的儲存、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規範使用會計。
2023年1月3日，公司與募集資金專項賬戶開戶銀行招商銀行股份有限公司廣州天安支行和中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）簽署《募集資金三方監管協議》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全資子公司安徽凌瑋新材料科技有限公司分別與募集資金專項賬戶開戶銀行中信銀行股份有限公司廣州分行、中信證券簽訂了《募集資金四方監管協議》會計。監管協議與深圳證券交易所監管協議範本不存在重大差異，監管協議的履行不存在問題。
截至2025年12月31日會計，募集資金儲存情況如下：
單位會計：萬元
三、2025年度募集資金的實際使用情況
2025年度會計，公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資專案（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
截至2025年12月31日，公司實際投入相關專案的募集資金款項共計37,849.49萬元，各專案的投入情況及效益情況詳見附表1會計。
（二）募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況
截至2025年12月31日，公司不存在募集資金投入專案的實施地點、實施方式變更的情況會計。
（三）募投專案先期投入及置換情況
2023年4月27日，公司分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十一次會議，會議審議透過了《關於使用募集資金置換預先投入募投專案及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金8,096.37萬元置換已預先投入募投專案及支付部分發行費用的自籌資金，其中包括自籌資金先行墊付的募投專案款8,051.02萬元和其他發行費用45.34萬元會計。截至2025年12月31日，公司已完成募集資金置換工作。
此次置換業經容誠會計師事務所出具容誠專字〔2023〕518Z0560號《關於廣州凌瑋科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資專案及支付發行費用的鑑證報告》確認會計。
（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截至2025年12月31日，公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況會計。
（五）對閒置募集資金進行現金管理會計，投資相關產品情況
公司於2025年10月22日分別召開第四屆董事會第五次會議及第四屆監事會第五次會議，於2025年11月10日召開2025年度第三次臨時股東大會，審議透過了《關於使用部分暫時閒置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》，為提高公司部分暫時閒置募集資金（含超募資金）的使用效率，更好地實現公司募集資金（含超募資金）的保值增值，給公司和股東帶來更多回報，在不影響募投專案正常開展，並有效控制風險的前提下，公司及子公司擬使用不超過2億元（含2億元）的暫時閒置募集資金（含超募資金）進行現金管理會計。使用期限為公司股東大會審議透過之日起12個月內。前述現金管理額度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以迴圈滾動使用，且任意時點進行現金管理的資金總金額不超過2億元（含2億元）。閒置募集資金（含超募資金）現金管理到期後將及時歸還至募集資金專戶。公司及子公司將按照相關規定嚴格控制風險，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。
截至2025年12月31日，公司投資於結構性存款及其他理財產品的本金餘額為14,370.00萬元會計。
（六）節餘募集資金使用情況
1、2025年4月23日，公司分別召開第四屆董事會第三次會議及第四屆監事會第三次會議，審議透過了《關於部分募投專案結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，公司首次公開發行股票募集資金投資專案中“年新增2萬噸超細二氧化矽氣凝膠系列產品專案”已達到預定可使用狀態，滿足結項條件，並存在部分節餘募集資金會計。為提高募集資金的使用效率，避免資金長期閒置，同意公司將上述募投專案結項後的節餘募集資金984.18萬元永久補充流動資金，用於公司日常生產經營。上述事項在公司董事會審批許可權範圍內，無需提交公司股東大會審議。上述用於永久補充流動資金的節餘募集資金已於2025年4月30日劃撥完畢。
2、公司首次公開發行股票募集資金投資專案中“總部和研發中心建設專案”於2026年1月31日達到預定可使用狀態，滿足結項條件，並存在部分節餘募集資金會計。為提高募集資金的使用效率，避免資金長期閒置，公司擬將上述募投專案結項後的節餘募集資金174.79萬元（實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金，用於公司日常生產經營。
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》等相關規定，節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬元且低於該專案募集資金淨額5%的，上市公司使用節餘資金可以豁免履行董事會審議，公司“總部和研發中心建設專案"的節餘募集資金永久補充流動資金豁免董事會審議，其使用情況已在年度報告中披露會計。
3、節餘募集資金轉出後，公司將保留募投專案對應的募集資金專用賬戶，已簽訂合同待支付款項將繼續存放於募集資金專用賬戶會計。公司將按照相關合同約定，在滿足付款條件時，透過募集資金專用賬戶支付專案尾款。上述待支付款項全部結清後，公司將辦理銷戶手續，公司及募投專案實施主體與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署的募集資金專戶監管協議隨之相應終止。上述事項實施完成後，對應募投專案仍未支付的尾款將全部由自有資金支付。
（七）超募資金使用情況
超募資金主要用於補充流動資金和現金管理會計。公司於2023年4月14日分別召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第十次會議，於2023年5月8日召開2022年年度股東大會，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司擬使用10,000.00萬元的超募資金用於永久補充流動資金，使用金額不超過超募資金總額的30%。上述用於永久補充流動資金的超募資金已於2023年6月13日劃撥完畢。
公司於2024年4月19日分別召開第三屆董事會第十八次會議及第三屆監事會第十七次會議，於2024年5月13日召開2023年年度股東大會，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司擬使用1億元的超募資金用於永久補充流動資金，使用金額不超過超募資金總額的30%會計。上述用於永久補充流動資金的超募資金已於2024年6月21日劃撥完畢。
公司於2025年4月16日分別召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議，於2025年5月8日召開2024年年度股東大會，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司擬使用1億元的超募資金用於永久補充流動資金，使用金額不超過超募資金總額的30%會計。上述用於永久補充流動資金的超募資金已於2025年6月27日劃撥完畢。
截至2025年12月31日，超募資金用於購買理財產品5,070.00萬元，用於永久補充流動資金30,000.00萬元，累計利息收入及理財收益1,120.22萬元，賬戶活期餘額為2.34萬元會計。
（八）尚未使用的募集資金用途及去向
截至2025年12月31日，募集資金賬戶活期存款餘額為1,470.04萬元，閒置募集資金（含超募資金）用於現金管理的餘額為14,370.00萬元會計。
四、變更募集資金投資專案的資金使用情況
截至2025年12月31日，公司募集資金投資專案未發生變更情況會計。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司按照相關法律、法規、規範性檔案的規定和要求使用募集資金，並對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形會計。
六、會計師對募集資金年度存放和使用情況的意見
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》（容誠專字[2026]518Z0136號），容誠會計師事務所（特殊普通合夥）認為凌瑋科技公司2025年度《關於募集資金年度存放、管理與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集資金監管規則》及交易所的相關規定編制，公允反映了凌瑋科技公司2025年度募集資金實際存放、管理與使用情況會計。
七、保薦人核查意見
經核查，凌瑋科技已建立募集資金管理制度並予以執行，有效執行監管協議會計。截至2025年12月31日，募集資金不存在被控股股東和實際控制人佔用、變更募集資金用途等情形，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發現募集資金使用違反相關法律法規的情形。保薦人對凌瑋科技在2025年度募集資金存放與使用情況無異議。
附表1會計：
2025年度募集資金使用情況對照表
單位會計：萬元
注1：“總部和研發中心建設專案”建成後，將作為公司在華南地區的核心樞紐，顯著提升公司總部的品牌形象與研發實力，進一步增強公司的研發及創新能力，不單獨產生經濟效益會計。
注2：“年產2萬噸超細二氧化矽系列產品專案”2025年度實現效益3,210.81萬元，為逐步達到預定可使用狀態，是否達到預計效益不適用會計。
保薦代表人簽名會計： 年 月 日
蔣 向
年 月 日
廖俊民
保薦人會計：中信證券股份有限公司 年 月 日
（加蓋公章）
中信證券股份有限公司
關於廣州凌瑋科技股份有限公司
2025年度內部控制自我評價報告的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”或者“公司”）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦人和主承銷商，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年5月修訂）》《上市公司募集資金監管規則》等相關規定，對公司2025年度內部控制自我評價報告進行了核查會計。核查的具體情況及核查意見如下：
一、重要宣告
按照企業內部控制規範體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，並如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任會計。審計委員會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常執行。
公司董事會、審計委員會及董事、高階管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任會計。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關資訊真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略會計。由於內部控制存在的固有侷限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程式遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制會計。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷會計。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素會計。
三、內部控制評價工作情況
（一）納入評價範圍的主要單位
納入評價範圍的單位包括：廣州凌瑋科技股份有限公司、冷水江三A新材料科技有限公司、上海凌盟新材料有限公司、佛山市順德區凌鯤貿易有限公司、東莞市凌瑞化工有限公司、成都展聯商貿有限公司、長沙凌瑋新材料科技有限公司、天津凌瑋新材料科技有限公司、安徽凌瑋新材料科技有限公司、凌瑋新材料技術研究（廣州）有限公司、湖南聚塗新材料有限公司、凌瑋供應鏈科技（安徽）有限公司、凌瑋控股（香港）有限公司、廣州凌瑋物業管理有限公司和上海凌矽探索新材料科技有限公司會計。
（二）納入評價範圍的單位佔比
納入評價範圍單位資產總額佔公司合併財務報表資產總額的100%，營業收入合計佔公司合併財務報表營業收入總額的100%會計。
（三）納入評價範圍的主要業務和事項
結合公司現有業務的實際情況，納入評價範圍的業務流程和事項主要包括：組織架構、戰略管理、人力資源、企業文化、資金活動、採購業務、資產管理、銷售業務、研究開發、工程專案、財務報告、預算管理、合同管理、內部資訊傳遞、資訊系統、資訊披露、內部監督等會計。
（四）重點關注的高風險領域
重點關注的高風險領域主要包括：戰略管理風險、採購業務風險、銷售業務風險、研究與開發風險、人力管理風險、安全環保風險、投資風險、現金流風險和重大決策法律風險會計。
上述納入評價範圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏會計。
（五）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準
公司依據企業內部控制規範體系及相關制度的要求，組織開展內部控制評價工作會計。
公司董事會根據企業內部控制規範體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特徵、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用於公司的內部控制缺陷具體認定標準，並與以前年度保持一致會計。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準
（1）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下會計：
（2）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下會計：
①重大缺陷：董事、監事和高階管理人員濫用職權及舞弊；企業更正已公佈的財務報告；註冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在執行過程中未能發現該錯報；企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效會計。
②重要缺陷：未依照公認會計准則選擇和應用會計政策；未建立反舞弊程式和控制措施；對於非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；對於期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標會計。
③一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷會計。
2、非財務報告內部控制缺陷認定標準
（1）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準與公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準一致，參見上文所述財務報告內部控制缺陷評價的定量標準會計。
（2）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下會計：
①重大缺陷：決策程式導致重大失誤，持續經營受到挑戰；重要業務缺乏制度控制或系統性失效，且缺乏有效的補償性控制；中高階管理人員和高階技術人員流失嚴重；內部控制評價的結果特別是重大缺陷未得到整改；其他對公司產生重大負面影響的情形會計。
②重要缺陷：決策程式導致出現一般性失誤；重要業務制度或系統存在缺陷；關鍵崗位業務人員流失嚴重；內部控制評價的結果特別是重要缺陷未得到整改；其他對公司產生較大負面影響的情形會計。
③一般缺陷：決策程式效率不高；一般業務制度或系統存在缺陷；一般崗位業務人員流失嚴重；一般缺陷未得到整改會計。
（六）內部控制缺陷認定及整改情況
1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷會計。
2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷會計。
四、其他內部控制相關重大事項說明
2025年度，公司沒有可能對投資者理解內部控制評價報告、評價內部控制情況或進行投資決策產生重大影響的其他內部控制事項會計。
五、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：公司已經建立了相應的內部控制制度和體系，符合《企業內部控制基本規範》及其配套指引的相關規定會計。公司董事會出具的《內部控制自我評價報告》反映了其內部控制制度的建設及執行情況。
保薦代表人簽名會計： 年 月 日
蔣 向
年 月 日
廖俊民
保薦人會計：中信證券股份有限公司 年 月 日
（加蓋公章）
中信證券股份有限公司
關於廣州凌瑋科技股份有限公司
2025年度日常關聯交易確認及2026年度日常關聯交易預計的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”或者“公司”）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦人和主承銷商會計，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》等相關規定，對凌瑋科技2025年度日常關聯交易確認及2026年度日常關聯交易預計情況進行了核查，核查的具體情況及核查意見如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因日常經營和業務發展需要，2025年度公司與實際控制人等關聯人發生日常關聯交易金額714,988.92元，預計2026年度將與上述關聯人發生的日常關聯交易金額為人民幣700,000.00元，關聯交易主要內容涉及資產租賃等會計。
2026年4月15日，公司召開第四屆董事會獨立董事專門會議第四次會議，審議透過了《關於公司2025年度日常關聯交易及2026年度預計日常關聯交易的議案》，並同意將該議案提交公司董事會審議會計。公司於2026年4月15日召開第四屆董事會第七次會議，審議透過了《關於公司2025年度日常關聯交易及2026年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事胡穎妮女士迴避了表決。
根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規、規範性檔案及《廣州凌瑋科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關規定，本次關聯交易審議事項無需提交股東會審議會計。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
公司預計2026年度與關聯人發生的日常關聯交易總金額為人民幣700,000.00元會計，公司與實際控制人胡穎妮女士涉及資產租賃等交易內容，具體情況預計如下：
單位會計：萬元
（三）關聯人介紹和關聯關係
關聯方胡穎妮女士系公司實際控制人，法定代表人、董事長兼總經理會計。
二、關聯交易主要內容
公司與關聯人日常關聯交易內容主要為資產租賃會計。
上述關聯交易遵循誠實信用、關聯人迴避、公平、公正、公開、公允的原則，以市場為導向，依據市場公允價格確定交易價格，付款安排和結算方式按雙方約定執行會計。
三、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易是依公司日常生產經營需要發生，遵循了相互獨立、公平公正的原則，以市場定價為結算依據，不影響公司獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的行為，不會對公司的經濟利益產生不利影響會計。
公司與關聯方之間在資產、財務、人員等方面相互獨立，自主經營，自負盈虧，公司業務不會因上述關聯交易而對關聯方形成依賴會計。
四、獨立董事意見
公司於2026年4月15日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議透過了《關於公司2025年度日常關聯交易及2026年度預計日常關聯交易的議案》，經審查，公司獨立董事認為：2025年度公司與關聯方發生的日常關聯交易和2026年度日常關聯交易預計事項是公司正常經營活動所需，交易定價合理、公允，嚴格遵循平等、自願、等價有償的原則，符合中國證監會、深圳證券交易所和公司關於關聯交易管理的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，也不會對公司持續經營能力產生影響會計。公司董事會在審議此項議案時，關聯董事迴避表決，其表決程式符合有關法律法規的規定。獨立董事同意2025年度公司與關聯方發生的日常關聯交易和2026年度日常關聯交易預計事項。
五、董事會意見
公司於2026年4月15日召開第四屆董事會第七次會議審議透過了《關於公司2025年度日常關聯交易及2026年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事胡穎妮女士迴避表決會計。
六、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：上述關聯交易事項已經公司第四屆董事會第七次會議審議透過，關聯董事進行了迴避表決會計。獨立董事召開了獨立董事專門會議對本議案發表了稽覈意見，同時獨立董事對該事項發表了同意意見。上述關聯交易事項的決策程式符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定。本次關聯交易定價遵循市場化原則。保薦人對公司本次關聯交易事項無異議。
保薦代表人簽名會計： 年 月 日
蔣向
年 月 日
廖俊民
保薦人會計：中信證券股份有限公司 年 月 日
（加蓋公章）
中信證券股份有限公司
關於廣州凌瑋科技股份有限公司
使用剩餘超募資金永久補充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”或者“公司”）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦人和主承銷商，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》等相關規定，對凌瑋科技本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金的事項進行了審慎核查會計。核查的具體情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於同意廣州凌瑋科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可〔2022〕2253號）核准，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）2,712.00萬股，發行價格為33.73元/股，募集資金總額914,757,600.00元，扣除不含稅的發行費用94,030,758.27元后，實際募集資金淨額為820,726,841.73元，上述募集資金已於2023年1月31日劃至公司指定的募集資金專用賬戶，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）已對募集資金到位情況進行核驗，並出具“容誠驗字[2023]518Z0014號”《驗資報告》會計。
公司對募集資金進行了專戶儲存，存放在經董事會批准設立的募集資金專項賬戶中，公司及子公司已分別與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方及四方監管協議，將嚴格按照三方/四方監管協議的規定使用募集資金會計。
二、募集資金投資計劃
根據公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》會計，公司募集資金扣除發行費用後投資於以下專案：
單位會計：萬元
本次發行原計劃募集資金48,120.56萬元，募集資金總額為91,475.76萬元，扣除與本次發行有關的費用9,403.08萬元（不含稅）後的實際募集資金淨額為82,072.68萬元，超額募集資金33,952.12萬元會計。公司於2023年4月14日分別召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第十次會議，於2023年5月8日召開2022年年度股東大會，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用1億元的超募資金用於永久補充流動資金；公司於2024年4月19日分別召開第三屆董事會第十八次會議及第三屆監事會第十七次會議，於2024年5月13日召開2023年年度股東大會會議，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用1億元的超募資金用於永久補充流動資金；公司於2025年4月16日分別召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議，於2025年5月8日召開2024年年度股東大會，審議透過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用1億元的超募資金用於永久補充流動資金。
截至2026年4月9日，公司已累計使用3億元超募資金用於永久補充流動資金，超募資金餘額為5,102.57萬元會計。
三、使用剩餘超募資金永久補充流動資金的計劃
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》及修訂說明等有關法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司最近12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不得超過超募資金總額的30%會計。為提高超募資金使用效率，降低公司財務費用，結合自身實際經營情況，公司擬使用剩餘超募資金5,102.57萬元（含超募資金到位後產生的利息、現金管理收益等，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金，佔超募資金總額的比例為15.03%，符合相關規定。
本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金後，公司首次公開發行超募資金專用賬戶餘額為人民幣0元，公司將按規定登出相關募集資金專用賬戶會計。
四、公司關於本次超募資金使用計劃的相關說明和承諾
根據中國證監會於2025年5月9日釋出的《上市公司募集資金監管規則》及修訂說明，《上市公司募集資金監管規則》自2025年6月15日起實施，實施後發行取得的超募資金，適用新規則；實施前已發行完成取得的超募資金，適用舊規則會計。公司超募資金的取得日期為2023年1月，因此，公司本次擬使用剩餘超募資金永久補充流動資金事項符合《上市公司募集資金監管規則》及修訂說明關於超募資金的相關要求。
本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金不會與募集資金投資專案實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況會計。
公司承諾：（一）公司用於永久補充流動資金的金額，每12個月內累計不得超過超募資金總額的30%；（二）公司在補充流動資金後12個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的物件提供財務資助會計。
五、履行的審議程式和相關意見
（一）獨立董事審議情況
公司於2026年4月15日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議透過了《關於使用剩餘超募資金永久補充流動資金的議案》，經審查，公司獨立董事認為：公司本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》及修訂說明的相關規定，用於補充流動資金的超募資金未超過超募資金總額的30%，不會與募集資金投資專案實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況會計。獨立董事同意公司本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金。
（二）董事會審議情況
公司於2026年4月15日召開第四屆董事會第七次會議審議透過了《關於使用剩餘超募資金永久補充流動資金的議案》，隨著公司生產規模和業務的不斷拓展，公司經營性流動資金需求日益增加，透過使用剩餘超募資金補充流動資金，有利於提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益會計。同意本次使用剩餘超募資金5,102.57萬元（含超募資金到位後產生的利息、現金管理收益等，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金，主要用於公司主營業務相關的經營活動，未超過超募資金總額的30%，且未違反中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。該議案尚需提交公司股東會審議。
六、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：公司本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金事項不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資專案的正常進行會計。公司本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金事項已經公司董事會審議透過，獨立董事發表了同意的意見，該事項尚需提交股東會審議透過，履行了必要的決策程式，相關程式符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作（2025年修訂）》《上市公司募集資金監管規則》及修訂說明以及公司《募集資金管理制度》的要求。
綜上，保薦人對凌瑋科技本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金事項無異議會計。
保薦代表人簽名會計： 年 月 日
蔣 向
年 月 日
廖俊民
保薦人會計：中信證券股份有限公司 年 月 日
（加蓋公章）
廣州凌瑋科技股份有限公司2025年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表
編制單位會計：廣州凌瑋科技股份有限公司 單位：萬元
